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第一路，第2集团军孙连仲部，下辖第30军、第68军，以刘汝明部为先锋，向随县、应山、安陆一线发起猛攻，目标直指平汉铁路线，切断华中日军的陆路交通大动脉。
孙连仲是台儿庄大捷的头号功臣，麾下的西北军子弟，打惯了硬仗恶仗。
接到命令后，部队星夜兼程，向着随县猛扑而去。
驻守随县的日军，仅剩第3师团留守的一个警备中队，外加两个伪军保安团，面对第2集团军的猛攻，瞬间土崩瓦解。
刘汝明亲自带着主力部队冲锋，仅仅两个小时，就收复了随县县城，全歼日军守备中队，俘虏伪军千余人。
随后大军马不停蹄，一路向东推进，接连收复应山、安陆两座县城，兵锋直逼平汉铁路线。
三日之内，第2集团军彻底摧毁了日军在平汉线以西的所有据点，炸毁了平汉线的桥梁、铁轨十余处，彻底切断了武汉日军与豫南、华北日军的陆路交通线，让湘北的横山勇大军，彻底失去了陆路增援与退路。
第二路，第22集团军孙震部，下辖第41军、第45军，为中路主攻，目标直指鄂北核心重镇襄阳、樊城。
这支部队是川军的子弟兵，自抗战全面爆发以来，就出川抗战，守了鄂北多年，无数川中子弟埋骨襄河两岸，襄阳、樊城的数次易手，更是他们心中抹不去的痛。
接到反攻命令后，川军将士们群情激愤，抱着必死的决心，向着襄阳、樊城发起了猛攻。
驻守襄阳、樊城的日军，仅剩第39师团留守的一个不满编大队，总兵力不足八百人。
孙震以41军主攻襄阳，45军主攻樊城，两路夹击，大炮对着城垣猛轰，官兵们扛着云梯冒着弹雨冲锋。
川军将士们憋着一股劲，前面的人倒下了，后面的人踩着尸体继续冲，仅仅一个上午，就先后突破了樊城、襄阳的城防，冲进了城内。
巷战之中，川军将士们寸土不让，对着负隅顽抗的日军穷追猛打，战至当日黄昏，襄阳、樊城宣告全面光复。
这一仗，第22集团军全歼日军守备大队700余人，缴获日军囤积的大量武器弹药与物资，收复了这座鄂北咽喉重镇。
襄阳、樊城的光复，彻底打通了鄂北通往鄂南、湘北的通道，第5战区的大军，终于可以挥师南下，直逼湘北。
第三路，第29集团军王缵绪部，下辖第44军、第67军，沿襄河南下，向钟祥、荆门、京山一线发
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