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李国胜没有急于进攻。他亲自带着几个团长，爬上梅岭的高处，用望远镜仔细观察地形。
山间公路蜿蜒穿过一道狭长的山谷，两侧是陡峭的山坡，长满了灌木和杂草。山谷的尽头是城关，这是通往五羊城的必经之路，是典型的伏击地形。
“就是这里。”李国胜放下望远镜，嘴角露出一抹笑意，“敌军刚拿下城关，肯定骄横轻敌，他们的先头部队一定会走这条公路南下。我们就在这里设伏，给他们一个惊喜。”
他当即下令：第7师埋伏在山谷两侧的山林中，负责正面攻击；第8师埋伏在山谷出口，切断敌军退路；第9师作为预备队，随时准备增援。炮兵营抢占制高点，架起重型榴弹炮和迫击炮，对准谷底的公路。
“告诉弟兄们，不要急着开火，等鬼子全部进谷。听到信号弹再打，先炸头尾，再打中间。”
当夜，第7师三个团悄悄进入山谷两侧的预设阵地。士兵们趴在灌木丛里，用树枝和草叶伪装自己。机枪手架好机枪，迫击炮手标定射击诸元，工兵在谷口和谷尾埋设了炸药。所有人屏住呼吸，等待着敌军的到来。
次日上午，远处传来了汽车的轰鸣声。敌军第104师团第108联队，约三千余人，大摇大摆地驶入了梅岭山谷。骑兵走在最前面，步兵紧随其后，辎重车队在最后面，拖着山炮和弹药箱。敌军士兵们坐在卡车上，脸上满是骄横之色。在他们看来，第七战区的部队不堪一击，拿下五羊城只是时间问题，根本没想到会在这里遭遇伏击。
联队长骑着马，走在队伍中间，举着望远镜东张西望。一名参谋提醒道：“联队长阁下，前面山谷地形险要，要不要派侦察兵先探探路？”
敌军联队长不屑地摆了摆手：“对方早就被我们打怕了，哪里还有胆子敢伏击我们？全速前进，天黑之前拿下清远！”
上午，敌军全部进入山谷。前队已经快走到谷口，后队还在谷尾蠕动。三颗红色信号弹从山岭上腾空而起。
“轰！轰！轰！”
谷口和谷尾的炸药同时起爆，巨大的石块从山坡上滚落，封住了山谷的两端。敌军的先头部队和后队被堵在了山谷里，进退不得。
紧接着，炮兵营率先开火，数十枚炮弹如同雨点般砸向谷底的敌军车队。爆炸声接连响起，卡车被炸得凌空飞起，敌军士兵被炸得血肉模糊，惨叫着四处逃窜。
轻重机枪同时开火，子弹如同暴雨般倾泻而下。步枪的持续火力，打得敌
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