隋炀帝还在江都（扬州）游玩着，听闻李渊击败了宋老生，不由又惊又怒，没想到李渊这么厉害，老将宋老生也干他不过！
就在他要对李渊真正动手的时候，又一个消息传来，李密率兵攻打东都（洛阳），真是不好的消息一个接一个！
此时，隋炀帝只有十几万人马，也是最后的资本了，要是这十几万也没有了，他可真成了孤家寡人了。
他犹豫再三，最后做出决定，还是要去消灭李密和李渊！
他决定把所有身家压在一个人的身上，那就是王世充。
这个王世充，可以说是隋炀帝身边最厉害的将领，他不但英勇，还非常狡猾，更兼手段狠辣，有他出手，相信灭了李密跟李渊，不是问题。
王世充在大业九年的时候，刘元进、朱燮叛乱，隋炀帝交给了王世充两万的新兵，原以为没那么快平叛，哪里知道，没有多久，王世充就连战连捷。他当下要求刘元进、朱燮投降，不但不杀他们，还给他们官做。刘元进、朱燮跟王世充焚香约誓，所有降者不杀。哪里知道，刘元进、朱燮投降之后，连同他们的手下三万多人，全部给王世充坑杀了；大业十年，孟让起义，在山东发展到十多万人马。隋炀帝派王世充率军抵御。王世充相对而不交战，还扬言要撤退，军队更是表现出毫无战斗力的样子。孟让当下以为王世充不会打仗。哪里知道，王世充见敌人放松了警惕，当下全力出击，大败敌军，杀死对方一万多人，俘虏了十多万人。隋炀帝认为王世充有将帅的才干谋略，成了他手里的一张王牌，不到迫不得已，绝不会用。
因为他知道，王世充这个人，一旦得到了权力，很可能就掌控不住他了。
可是，现在正是迫不得已的时候了，只能把宝全部押在了王世充的身上了！
他把王世充召来。
王世充当即磕头说：“皇上，召微臣来有何要事？”
“如今李渊要攻打长安，李密要攻打洛阳，依你看，怎么消灭他们？”
隋炀帝问道。
王世充听了，连忙说：“微臣觉得，他们两队人马，都难以攻破长安和洛阳。”
长安和洛阳，都有隋炀帝的儿子在镇守，而且守兵极多，李渊和李密想攻破没那么容易，就是最快攻破，也要几个月时间。
“话虽如此，也不能坐视不救，朕想派你前去援救，你觉得先打谁？”
隋炀帝又问道。
王世充想了想，说：“洛阳比较近，可以先灭李密
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