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杨秀清指挥数万义军北上大湟江，钦差大臣李星沅和广西提督向荣闻讯匆忙调兵遣将，于义军进兵路径前方严阵以待。李星沅是位尽职尽责而中规中矩的文官，对用兵打仗一道纯属门外汉，只好沿用周天爵的“坐战之法”，深沟坚垒筑营为城，意图用这种收缩固守的刺猬战术困死发匪，殊不知这样一来官军自己也作茧自缚，失去了战场上可贵的机动性，成了被动等待敌人来攻的瓮中之鳖。
身经百战的向荣顶瞧不上这些墨守成规的迂腐文官，于是抛开李星沅单独行事，带领自己以楚军为班底的两万多人马，前出牛排岭展开攻击阵型，向荣亲率主力坐镇中军，左右两翼分由刘继祖与张琳指挥偏师策应。
1851年2月28日，著名的牛排岭战役在轰隆隆的地雷爆炸声中打响。清军三路大军呈“品”字型楔入山谷，以楚军特有的骄横狂妄连下忌廉村、芦苇峪和老爷山，开始强攻牛排岭主峰娘子峰，陷入了洪宣娇、杨云娇预先布设的地雷阵，先头部队被炸得哭爹叫娘！
李开芳、林凤祥所部伏兵从磐石村等设伏地突然杀出，向荣的清军仓促迎战，不曾提防苏三娘统率的一个军约2000精兵绕过竹林，直插向军后路，截断了进山清军与李星沅外围官军的联系。埋伏在周围山谷里的起义军蜂拥而出，分多路向心突击向荣的临时防御阵地。义军中最有战斗力的是杨秀清、萧朝贵手下的烧炭工，不但组织有序，而且擅于使用火药爆破，围歼龟缩成一团的向荣军队正好发挥其所长；另一路由石达开带来的贵县客家军武艺精熟，彼此裙带邻里关系紧密，协同作战的能力超强，很快便突破张琳的侧翼，将张部抄截为一支孤军……
此时“太平天国”方面无论从战役准备、兵员人数、地形火力等已全面优于向荣军队，占据了压倒性的优势。老奸巨猾的向荣见势不妙，扔下尚在苦苦支撑的张琳部率众突围，负责断后的刘继祖部被起义军打得溃不成军，向荣所吹嘘的“楚军不可战胜”的神话随之彻底破灭，从此成为大清军界的一个笑柄。
向荣惶惶退守浔州后力邀李星沅亲临浔州城指挥督战，畏首畏尾的李星沅惧怕发匪势大不敢轻动，气得向荣大骂姓李的病秧子是个懦夫，并公开在自家亲信将领中散布钦差克扣军饷的消息……
牛排岭大胜后，杨秀清趁势派兵抢占了距离县城东南方30里的三里圩，天王洪秀全及蒙得恩的卫队移师该地。3月2日，重整旗鼓的向荣部队卷土重来，同李星沅冰释前嫌合围三里圩，一度将天王洪
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