在季布的强逼之下，殷军和河南军这才掉转了枪头，转而向正在混战的楚韩两军杀去。有了这一支生力军的加入，楚军渐渐扭转溃势，汉军也从最初的是势如破竹变成了现在的交着混战。
这时和刘邦约定好一起起兵的魏豹和陈余也带着大军赶到，先后从北边的大营杀入，一南一北夹击楚军。季布见大势已去，这才不甘心的带着残部趁联军尚未合围猛冲出去，一路且战且退向东南退去。
司马卬和申阳则没有这么好运了，他们被汉军和魏军赵军团团围住，被迫降了刘邦。刘邦倒是表现的很大度，不但没有杀两人反而保存了他们的王位，只是让他们加入反楚联盟中来。
经此一战，楚军死伤惨重，季布仅带着三万残军逃回了楚地，彭城以西已经再无一兵一卒。刘邦借此一跃成为天下反楚联盟的领头人，占据了中原大片领土，势力大增。
随即在雒阳会盟诸侯，集结汉、魏、赵、殷、河南、韩等七国联军，共计大军五十六万，浩浩荡荡的杀向项羽的都城彭城。而季布自知兵少不敌汉军，便拼命将楚国国内仅有的兵力聚齐在一起退守彭城，一面向正在齐地苦战的项羽快马报急。
而此时的齐地，项羽费了极大的功夫才攻下了齐都临淄，田荣败退至平原，却被当地人杀死。项羽立了田假为齐王，继续进军北海。楚军沿途烧夷齐城廓室屋，皆坑田荣降卒，系虏其老弱妇女。徇齐至北海，多所残灭。齐民相聚而叛之。田荣弟田横收编数万残兵，立田荣子田广为王，占据城阳一带，在齐地百姓的支持下，与楚对抗。楚军接连失利，陷入困境。
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