这是王必成与张灵甫的次正式大战。多年后，六师将士仍对当年这支国民党“御林军”印象深刻：七十四师官兵与其他国民党军的规模不一样，清一色的美式服装和墨绿色钢盔，显得威风神气；七十四师装备也强，炮多、机枪多、冲锋枪和卡宾枪也多，火力之猛是关内其他国民党军无法相比的；七十四师部队训练有素，战术动作纯熟，善于利用地形地物；士兵体力强，冲锋格外凶猛，且骄横异常，自称“天下第一师”。
这一天，七十四师连续动8次突袭，却始终无法突破六师的防线。入夜后，六师起反击。夜雾迷漫的废黄河边，杀声和刺刀碰嗑声混成一片。两个小时后，废黄河北岸的七十四师五十七旅两个营，被六师指战员赶进冰冷的河水里，活活淹死。在这次战斗中，六师十六旅一位名叫茅永年的副班长，只身活捉了七十四师一个副团长及以下83名俘虏。
1o月28日，华中野战军主力部队全部赶到，粟裕下达了歼灭七十四师的命令。3o日夜，华中野战军全线展开进攻，陶勇的一师和王必成的六师更是势不可当，如猛虎下山般扑向七十四师。张灵甫见势不妙，仓皇逃回淮阴城。
一战涟水，张灵甫不但未能攻占，还付出了7ooo余人伤亡的惨重代价。张灵甫将失败归咎涟水城内的一座古塔，说由于守军占据着这个制高点，导致七十四师的冲锋均告失利。他当着部下誓：下次打涟水，要用一千炮弹打碎这座古塔！
张灵甫没有食言，一个月后，二战涟水时，还真的把古塔用炮弹炸了。
12月3日，国民党军第七十四师和第二十八师在正面排开将近1oo门重炮，对解放军阵地猛轰。空中，战机投掷的高爆炸弹、凝固汽油弹密雨般倾泻而下，把整个战场犁地般的翻了一遍。随后，坦克引导着七十四师步兵向解放军阵地动猛攻，经过两日激战，王必成指挥的六师坚守的一线村庄先后陷落。
12月5日夜，王必成命令部队起反击。七十四师的美制重机枪在暗夜中织出严密火网，六师冲锋受挫。反击失利后，王必成迅总结经验教训，决心以坚守消耗敌军。他将全师梯次展开，构筑了纵深的野战工事，节节抗击敌军进攻。在9天9夜的血战中，六师指战员英勇顽强，始终将进攻之敌阻击在涟水南面。
然而这一回，无论王必成，还是谭震林，都低估了张灵甫。张灵甫进攻涟水南面仅仅是佯攻，正当六师在涟水城南苦战之际，张灵甫亲率七十四师主力绕道从西面直扑涟水。
12月14日拂晓
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