水源率领的日军团团包围了起来。
皓月当空，照耀得陈庄如同白昼一般。远山近树依稀可见，喧闹了一天的陈庄复归寂静，日军官兵打着油腻的饱噎进入了梦乡。
子夜时分，突然陈庄东西两个方向响起了爆豆般的枪声。陈庄东面是358旅716团的官兵，他们从陈庄以东的大庄、白家河杀将过来；陈庄的西面是358旅的715团官兵，他们从陈庄以西的北台头冲杀过来。
水源从睡梦中惊醒。当他简略地了解了目前的处境后，立即明白中了贺龙顺手牵羊之计了。
情急之中，水源一方面命令部队依据地形进行固守，一方面组织兵力突围。
9月28日拂晓，水源下令纵火烧了陈庄的房屋后，沿慈河大道向灵寿方向突围。但是回撤途中，水源率兵左冲右突，始终摆脱不了八路军的围追堵截，最后在高家庄、冯沟里一带被八路军团团围住。
水源现自己被重兵围困之后，心情异常惊慌，他这才意识到，自己机关算尽，但终究没能逃得出贺龙布下的天罗地网。
得悉水源部队被围困，水源留在灵寿的4oo多名日军便向慈峪方向作为援兵开拔过来，当进至北伍河、白头山一带时，当即遭遇到八路军714团的猛烈阻击，被死死地拦住了道路。
为了保证全歼水源的日军，贺龙对攻击部队重新进行了部署，命令独立支队向东攻占高家庄与冯沟里之间的高地，然后向冯沟里起进攻；715团由南向北进攻，夺取冯沟里西侧高地后，也向冯沟里村南起进攻；714团由东向西攻击破门口的日军，并控制该村；716团涉过慈河后，由北向南进攻，最后将水源的部队全歼于冯沟里、破门口地区。
在贺龙的部署下，一张秘不透风的大网向着水源这只凶兽张开了。
黄昏，总攻号吹响了。358旅714团1营、3营一举占领了破门口与冯沟里之间的日军阵地，一下子就切断了破门口与冯沟里的联系，接着，部分官兵冲入破门口村与日军格斗。715团占领了冯沟里以南高地，独立支队也占领了高家庄，继而又占领了冯沟里以南高地。
战斗正处在以排山倒海之势的进攻节骨眼上，各部队纷纷向师部报告，因部队都是从冀中水区来，手榴弹大部分受潮，十有**打不响，不爆炸。贺龙顿时急了，立即命令714团急调东西岔头集结，阻击从慈峪方向来的日军援兵，716团2营、独立支队兵力以监视日军，不让水源逃跑，准备重新调整部署再战。
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