亚雷斯早就渗透了瓦哈卡城的守军，否则他也不可能安心在山里待着。但没想到渗透的这么厉害，等他决定起义，瓦哈卡城里的印第安人军官和士兵，就清洗了军中的高层，土生白人将军，然后欢呼着迎接胡亚雷斯进城。
瓦哈卡起义之后第三天，第二批军火就到了。胡亚雷斯以瓦哈卡为基地，继续抓紧时间整训軍队，这时候他的部队换装了新武器，而且得到了一大批正规军官的效忠，还得到了城里和附近印第安人的支持，軍队很快就扩大到了两万人。
这时候的胡亚雷斯，真的有跟卡洛斯家族一决雌雄的资本了，因为碍于财政条件，卡洛斯的軍队一直规模不大，从来没超过五万人，分布在从墨西哥北方到巴拿马以北之间，此时的墨西哥，比后世的墨西哥要大很多，一直延伸到南方的巴拿马运河以北三十里，运河两边各三十里，是美洲公司宣称的领地。
胡亚雷斯是一个律师，而且有进行政治的经验，尽管经验不够丰富，但他还是有一些常识的。他不是普通的山大王，占领了瓦哈卡城之后，除了训练軍队，他立刻着手组建政权。对外宣布成立墨西哥临时政府，宣布卡洛斯政权非法，要求建立一个墨西哥人的墨西哥，土生白人、印欧混血人、印第安人平等的新政权。
派人联系附近城市，要求他们向新政权效忠，联系各国领事，要求他们承认新政权。
这些不可能办到，但却发出了自己的政治呼声，从这一点来说，律师出身的胡亚雷斯，政治经验比巴黎公社那群人要高出了一筹。
卡洛斯迅速调集軍队镇压，他的軍队很分散，尤其是在南方有不少軍队，危地马拉地区热带雨林密布，印第安玛雅族群社会状态落后，一直很不安分，时常叛乱。卡洛斯在哪里驻扎的軍队超过一万人，在整个瓦哈卡以南总计有两万人，这两万人都可以用来镇压叛乱。
同时北方墨西哥軍队南下，但数量有限，只有一万人，这是卡洛斯能抽调的所有兵力，在多，首都就不安全了。
南方两万，北方一万，南北对进。
胡亚雷斯却选择一路出击，径直向北，他要直捣黄龙，只要拿下墨西哥城，他就可以逼降其他城市。他不需要清洗土生白人、混血人种，他只是要打垮卡洛斯政权而已，他要建立一个墨西哥人的墨西哥，这种观念在墨西哥人中已经十分强烈，不但在印第安人精英中，在土生白人和混血人种中同样很有市场，反感卡洛斯毒菜统治的人遍布各个阶层。
胡亚雷斯几乎空城而出，北上迎击卡洛斯北
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